что такое реорганизация юридического лица в каких формах может осуществляться реорганизация
Что такое реорганизация предприятия и как правильно ее провести
Перед бизнесом встают разные задачи: например, нужно масштабировать или сократить компанию, изменить систему управления или разделить имущество между собственниками. Решить эти и другие вопросы можно с помощью реорганизации предприятия. Планируя перемены, владельцам организаций нужно заранее изучить плюсы и минусы процедуры, вникнуть в тонкости законодательства.
Что такое реорганизация
Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.
Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.
Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.
Основания проведения реорганизации
Выделяют несколько видов оснований для реорганизации:
Реорганизация – это последний этап в цепочке улучшений бизнеса и кардинальный способ повышения прибыли.
Улучшить показатели компании и дать ей вторую жизнь поможет эффективный интернет-маркетинг. Calltouch предлагает продуманные инструменты, которые автоматизируют рутинную работу и оптимизируют бюджеты. Например, с помощью виджетов можно упростить коммуникацию с клиентом и увеличить количество конверсии сайта на 30%.
Виджеты Calltouch
Формы реорганизации
Некоторые формы реорганизации могут сочетаться между собой. К примеру, выделение с одновременным присоединением или разделение со слиянием организации с другим юрлицом.
Порядок реорганизации
Реорганизация предприятия – сложная и длительная процедура, хотя особенности процесса прописаны в законах. Рассмотрим, как провести реорганизацию пошагово.
Составление плана и оценка активов
Независимо от способа реорганизации, начать процесс лучше с составления плана. Это нужно, чтобы подготовить документы и уложиться в сроки, установленные законом, известить о намерениях кредиторов. Нужно провести инвентаризацию и оценить активы, подсчитать объем непогашенных обязательств.
Подтверждение решения о реорганизации
Решение о регистрации принято. Теперь его нужно официально подтвердить: в течение 3 дней после принятия решения направить в регистрирующий орган (отделение ФНС по месту нахождения организации) уведомление о начале реорганизации и приложить к нему решение собственников. Если в реорганизации принимают участие сразу несколько компаний, то каждая из них прикладывает решение.
Предоставить документы могут:
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Компания обязана опубликовать в журнале уведомление о реорганизации дважды: первое в течение 30 дней после принятия решения, а второе — через месяц. Публикации платные: их стоимость зависит от длины сообщения. За несоблюдение установленных сроков придется платить штраф в размере 5 000 рублей. Если вы проводите реорганизацию в форме преобразования, публиковать сведения не нужно.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
Подготовка документов
Если с момента второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» прошло 30 дней, то нужно передать в ФНС или МФЦ документы:
В зависимости от формы реорганизации, к пакету документов нужно приложить дополнительные бумаги: при слиянии – договор о слиянии, при присоединении – соглашение о присоединении, при разделении или выделении – передаточный акт.
Договор о присоединении
Если реорганизация проводится в форме присоединения, то юрлицо и другая компания заключают соглашение, в котором прописывают:
Передаточный акт
Чтобы определить права и обязанности новых компаний, созданных при разделении и выделении, нужно составить передаточный акт. Без него новое юрлицо не зарегистрируют. В документ включают бухгалтерскую отчетность, информацию об активах и основных средствах, которые будут передавать, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности. Передаточный акт утверждают учредители компании, либо орган, принявший решение о проведении реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Чтобы передать документы, можно обратиться в отдел ФНС, МФЦ или к нотариусу.
Как можно подать бумаги:
Получение документов
Через 5 рабочих дней после подачи документов заявитель получит выписку из ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с отметкой. Заявитель получает документы тем способом, каким подавал заявление — через МФЦ, ФНС, нотариуса. Если отправка была на сайте налоговой службы, то выписка придет на электронную почту.
Правопреемство
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Особенности реорганизации юридических лиц
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация не может быть основанием для увольнения сотрудников. Поэтому обычный алгоритм действий работодателя такой:
Этот алгоритм позволяет оформить работников без увольнения.
Когда реорганизацию считать завершенной
Юридическое лицо можно считать реорганизованным с момента регистрации новой компании. Это правило не действует при присоединении. В этом случае компания считается реорганизованной, когда в ЕГРЮЛ внесут данные о прекращении ее деятельности.
Заключение
Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.
Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.
Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.
Что такое реорганизация юридического лица в каких формах может осуществляться реорганизация
ГК РФ Статья 57. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
(п. 1 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Правила абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ не применяются к реорганизации единого заказчика в соответствии с ч. 2 ст. 13 ФЗ от 22.12.2020 N 435-ФЗ.
(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Статья 57. Реорганизация юридического лица
Статья 57. Реорганизация юридического лица
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 57 ГК РФ
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 1 статьи 57 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 2 статьи 57 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц.
ГАРАНТ:
См. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина РФ от 20 мая 2003 г. N 44н
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 4 статьи 57 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
ГАРАНТ:
См. схему «Реорганизация юридического лица»
Реорганизация юридического лица
Реорганизация юридического лица – прекращение юридического лица, влекущее возникновение отношений правопреемства юридических лиц, в результате которого происходит одновременное создание одного, либо нескольких новых, и/или прекращение одного, либо нескольких прежних юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.
Реорганизация может быть как добровольной, так и принудительной.
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Классификация видов реорганизации
Создание новых или прекращение прежних юридических лиц
Преемственность налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации
В таблице показаны варианты преемственности налоговых и иных обязательств организации при разных формах реорганизации:
Имущество и обязательства переходят к правопреемнику
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
Уплата налогов, штрафов, пеней, расчеты с кредиторами, сдача отчетности возлагаются на правопреемника
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Слияние организаций
При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При слиянии прекращают существование подлежащие слиянию юридические лица.
При слиянии возможна смена организационно-правовой формы компании.
Присоединение организации
При присоединении прекращают существование присоединяемые юридические лица.
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Форму «присоединение» могут выбрать только компании, имеющие одинаковую организационно-правовую форму.
Разделение организации
При разделении вместо одного юридического лица образуется несколько новых юридических лиц.
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Выделение организации
При выделении вместо одной организации образуется одна или несколько новых организаций.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Преобразование организации
При преобразовании происходит изменение организационно-правовой формы организации.
В результате преобразования старая организация свою деятельность прекращает, а вместо нее создается только одна новая организация, к которой переходят все права и обязанности реорганизованной организации.
Порядок действий при реорганизации
Реорганизация начинается с принятия на общем собрании участников (акционеров) решения о ее проведении.
Далее в течение трех рабочих дней со дня принятия упомянутого решения необходимо уведомить:
внебюджетные фонды. Уведомление можно подать в произвольной форме. К уведомлению можно приложить копию решения о реорганизации, чтобы у фондов не возникало каких-либо вопросов;
кредиторов. О реорганизации уведомляются все кредиторы. При реорганизации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица, а те, в свою очередь, вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.
Также реорганизуемая компания после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды, с периодичностью один раз в месяц, публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о реорганизации.
Государственная регистрация реорганизованных организаций
Организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения.
В случае реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.
Реорганизация юридического лица
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.
Реорганизация – передача прав и обязанностей
Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.
Решить начать реорганизацию может:
СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.
5 способов для реорганизации юрлица
Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.
При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».
ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.
Реорганизация шаг за шагом
Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.
Шаг 1. Постановка цели
На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.
Шаг 2. Обращение в ПФР
Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.
Шаг 3. Извещение налогового органа
Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.
Шаг 4. Информирование контрагентов
В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.
Шаг 5. Уведомление через СМИ
Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).
Шаг 6. Инвентаризация
Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.
Шаг 7. Промежуточный отчет
Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.
Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа
Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.
Шаг 9. Создание новых уставных документов
Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.
Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:
По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:
Где производить новую регистрацию
Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.
Признать реорганизацию недействительной
Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:
Когда реорганизацию считать завершенной
ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.